股东代表诉讼，又称为派生诉讼，股东代位诉讼，是指当公司的合法权益被侵害时，而公司怠于诉讼的情况下，股东在一定条件下有权以自己的名义起诉、所获诉讼利益归公司的一种诉讼制度。

《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。而第一百四十九条则规定“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。从以上法律规定可以看出，股东代表诉讼对于中小投资者而言，意义重大。在公司享有诉权并怠于行使诉权情况下，股东符合相关条件的，均可以提起代表诉讼，受到案由规定及诉讼类型的限制较少。凡公司在直接诉讼中可以提出的请求、享有的诉权，进行代位诉讼的股东一般皆可行使股东派生诉讼的案由也应根据原告所主张的具体案件事实及提出的诉讼请求灵活确定。从诉讼类型看，董事、高管违反法定的忠实义务，利用职务之便，侵占公司财产或损害公司利益的，公司其他股东抽逃出资或出资不到位的，控股股东或实际控制人利用关联交易，与第三人订立不利于公司合同的都可以通过股东代表诉讼制度来维护公司利益。可以说，对于中小股东而言，是防止董事、监事、高管违法或违反公司章程执行职务给公司造成损失的“利器”。

股东代表诉讼虽为“利器”但要注意以下几方面的问题：一是股东代表诉讼的诉权属于公司，只有在公司怠于行使权利的情况下，股东才能代为诉讼，不可任意为之；二是股东代表公司诉讼应当具有紧迫性、必须性，如具备直接起诉的条件，则不能进行股东代表诉讼；三是提起股东代表诉讼必须满足前置条件，即请求公司机关提起诉讼被拒绝或者符合免于前置程序的法定情形。