保护中小投资者合法利益 股东利润分配请求权先行
作者:梁欣华  发布时间:2020-07-31 14:49:16 打印 字号: | |

股东利润分配请求权是指股东基于其公司股东的资格并请求公司向自己分配公司利润的权利。《中华人民共和国公司法》第四条规定:“公司的股东依法享有资产收益,参与重大决策和选择管理权的权利”。其中,“股东依法享有资产收益”说的就是股东利润分配请求权。

在公司存续的情况下,股东利润分配请求权是股东从公司获取投资回报的主要途径。《中华人民共和国公司法》对公司利润分配事项的行使条件、分配程序、职权划分等作出了规定,但利润分配问题本身具有复杂性,其中三个核心问题是“由谁决定利润分配”、“利润分不分”和“怎么分配利润”,其中“由谁决定利润分配”这个问题是实践当中最为突出的问题。

在2017 年度最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定( 四)》之前,公司大股东滥用控制地位,排挤、压榨中小股东,导致公司不分配利润,损害小股东利润分配权的现象时有发生,既破坏了公司自治,也损害了中小股东的合法投资利益。为解决此问题,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定( 四)》当中对此进行了相应规定。其中,第十三条规定:“股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前,其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的,应当列为共同原告”。第十四条规定:“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”第十五条:“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”

2019年发布并实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定( 五)》对股东利润分配请求权作出了进一步规定。该司法解释第四条规定:“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定”。司法解释明确了利润分配完成时限的原则:分配方案中有规定的,以分配方案为准;分配方案中没有规定的,以公司章程为准;分配方案和公司章程中均没有规定,或者有规定但时限超过一年的,则应当在一年内分配完毕。

上述司法解释为股东的利润分配请求权提供了有效的司法救济机制,明确了股东通过诉讼行使利润分配请求权的必要条件,为保护中小投资者的合法利益,优化营商环境,提供了有力保障。


 

 

 
责任编辑:审管办