关于印发《新冠疫情期间保护中小投资者权益相关纠纷案件的典型案例汇编（第三辑）》的通知

各县（市）、区、开发区人民法院及本院各审判业务部门：

为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，服务疫情防控期间复工复产大局，妥善审理新冠肺炎疫情期间涉及中小投资者权益的案件，统一裁判尺度，提升审判质效，不断优化长春市营商环境，市法院总结、整理了《关于新冠疫情期间保护中小投资者权益相关纠纷案件的典型案例汇编（第三辑）》，现予印发。案例汇编将定期发布，供各基层院及本院各业务部门学习、研讨使用，案例汇编并非指导性案例或参考性案例，各院、各部门不得在裁判文书中引用。请各基层院及本院各业务部门结合自身审判工作实际，组织员额法官及时学习，认真做好中小投资者合法权益保护工作。如在实践当中遇到疑难问题，与市法院对口庭室研究。

吉林省长春市中级人民法院

2020年7月31日

关于新冠疫情期间保护中小投资者权益相关纠纷案件的典型案例汇编

（第三辑）

案例五

刘春兰与高博、付欢、吉林省幻城科技有限公司、吉林省博视影视文化传媒有限公司公司盈余分配纠纷案

案号：（2018）吉0104民初3647号

裁判要点：

股东利润请求权是股东的基本权利之一，能够实现利润分配的目的是需要具备法定的前提条件的。《最高院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”。该司法解释第十五条：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外”。实践当中，利润分配方案的形式是多样的，本案当中，法院认定《情况说明》具有利润分配方案性质的文件，《情况说明》对公司具有约束力。

相关法条：

《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、第一百一十八条、《中华人民共和国公司法》第一百六十八条。

基本案情：

刘春兰提出诉讼请求：1.依法判令四被告立即支付原告应分配利润及应返还备用金共计人民币1,500,000.00元；2.判令四被告承担全部诉讼费用。事实和理由：幻城公司于2015年8月成立，工商行政管理机关登记股东为被告高博及案外人王某，2016年12月2日，原告与被告高博签订《吉林省幻城科技有限公司股份协议书》约定，被告幻城公司的实际出资人为原告与被告高博，其中原告占有份额为30%，被告高博占有份额为70%，由高博为幻城公司法定代表人，每年第一个月的第一日分配利润，且争议均由公司所在地长春市朝阳区人民法院管辖。2017年1月18日，高博以其个人名义成立一人公司博视公司，并任命被告付欢为该公司监事。被告高博作为幻城公司的法定代表人在经营期间，将公司经营款项直接汇入其个人账户，且在幻城公司盈利的情况下，未与原告进行利润分配。经原告多次主张，被告高博于2017年11月28日向原告出具《情况说明》一份，确认原告应得未分配利润为1,500,000.00元，但被告至今未向原告支付任何应分配利润。当日，被告高博与被告付欢办理离婚登记，将其名下的幻城公司的70%股份全部归付欢，并于2017年12月14日进行了工商变更登记，将法定代表人变更为付欢。2018年1月12日，被告付欢又与原告签订了《吉林省幻城科技有限公司股份协议书》，同样确认了原告占有幻城科技30%的股权。被告付欢在作为幻城公司法定代表人期间，亦将幻城公司的经营款项汇入其个人账户。至原告起诉之日止，付欢仍在博视公司任监事一职。原告认为，被告高博自2017年1月18日起至2017年12月14日期间同时担任幻城公司和博视公司的法定代表人、实际控制人，仍将幻城公司的经营款项直接汇入其个人账户，作为公司实际控制人存在个人财产与公司财产混同的情形，而此期间亦为高博与付欢的婚姻存续期间，幻城公司与博视公司两公司的财产均与高博、付欢的家庭财产存在混同，且博视公司系高博、付欢共同经营。因此，《情况说明》所载利润应为付欢与高博婚姻存续期间产生的对原告的给付义务。另外，高博、付欢先后成为幻城公司的法定代表人，因其二人行为导致公司财产与高博、付欢家庭财产混同，幻城公司、博视公司亦应向原告承担给付义务。现原告为维护自身合法权益，诉至法院。

高博辩称：博视公司当时就是注册一个执照，什么业务都没有发生，对原告给付1,500,000.00元其中900,000.00元是分红，600,000.00元是备用金，600,000.00元应该是我给幻城公司的，他们之间怎么分跟我没有什么关系了。我同意给付900,000.00元，600,000.00元属于备用金跟原告不产生关系。

付欢辩称：1.如果原告与高博债权债务关系成立，应属于其个人债务，不属于高博与付欢家庭债务，该笔债务应由高博承担，与付欢无关；2.案涉债务应为高博个人侵权之债，应适用侵权法规定，付欢没有与高博共同实施侵权行为，该笔债务与付欢无关。

幻城公司辩称：一、原告刘春兰非幻城公司股东，也不是幻城公司实际出资人，其主张分配幻城公司利润及备用金的请求不能成立，法院应驳回原告诉讼请求。（一）原告刘春兰并非是幻城公司股东。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，依据上述法律规定，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则：内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，应为内部纠纷，按照双方约定处理；外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利，实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。刘春兰未被记载于幻城公司股东名册、工商登记及公司章程中，其根本不属于幻城公司股东，因此其没有参与分配公司利益的权利。（二）幻城公司及其他股东对刘春兰实际出资的情况完全不知晓，刘春兰也未参与公司的经营管理。所以，刘春兰与高博之间签订的《股东协议书》及《股份协议书》对幻城公司及其他股东不具有效力，不能以此确认刘春兰是幻城公司实际出资人身份。所以，刘春兰非幻城公司股东，也不是幻城公司实际出资人，其无权主张幻城公司的利润分配。二、从本案备用金的性质来看，案涉的备用金实为公司法规定的公积金，公积金专属于幻城公司所有，任何股东不经法定程序私自挪用是违法行为，公司将依法向高博追究相关法律责任，追回该笔备用金。原告刘春兰请求分配该笔备用金没有任何事实及法律依据。依据公司法第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”，根据上述规定，本案案涉的备用金实为公司法规定的公积金，公积金专属于幻城公司所有，而非股东个人所有。其用途仅限于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，而不能由股东进行分配。《情况说明》可以证明，幻城公司设立之初时的备用金即专有公积金为2,000,000.00，该资金被高博挪为私用。为此，幻城公司将依法向高博追究相关法律责任，追回该笔备用金。刘春兰要求分配该笔备用金的诉讼请求没有事实和法律依据。三、原告刘春兰并非幻城公司债权人，本案不应适用公司法人人格否认制度。至于高博和原告之间的债权债务关系与幻城公司无关，幻城公司不承担任何法律责任。原告提交的《情况说明》等证据材料，只能证明原告与高博之间存在债权债务关系，不能证明原告与幻城公司之间存在债权债务关系。依据公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，依据上述法律规定，这里面规定的“债权人”是指公司的债权人，原告与幻城公司之间不存在任何债权债务关系。所以，原告并非幻城公司的债权人，本案不应适用公司法人人格否认制度，幻城公司不承担任何法律责任。综上，应驳回原告的全部诉讼请求。

博视公司辩称：博视公司当时就起了一个营业执照，账户都没有，公司没有发生过任何业务，未跟原告签署任何协议，博视公司与本案纠纷没有联系，不应承担这笔债务。

经审理查明，2016年11月18日，高博与刘春兰分别作为甲、乙双方签订《吉林省幻城科技有限责任公司股份协议书》，协议约定，甲乙双方以各自认缴的出资额或者为公司经营出力为限，对公司的债务承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。甲方出资额为人民币156,500.00元，占公司股份的70%，乙方出资额为人民币76,100.00元，占公司股份的30%，公司的执行董事由甲方担任，月工资5,000.00元。2016年12月2日，高博与刘春兰分别作为甲、乙双方签订《吉林省幻城科技有限责任公司股东协议书》，协议约定，甲乙双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。甲方出资额为人民币156,500.00元，占公司股份的70%，乙方出资额为人民币100,000.00元，占公司股份的30%，公司的执行董事由甲方担任，月工资5,000.00元。2017年11月28日，高博与付欢在长春市高新区社会发展局婚姻登记处签署离婚协议书，约定婚生一女由女方抚养，男方每月支付女方20,000.00元抚养费，长房权字第***号、房屋面积为294.13平方米、位于高新区硅谷大街***号的房屋归女方所有，无其他债权债务。同日，高博为刘春兰出具《情况说明》一份，其上载明：“1.幻城公司自2017年2月1日至2017年10月31日经营期间，共产生营业额1800余万元；2.2017年2月至5月已经进行利润分配，2017年6月1日至10月31日未进行利润分配；3.2017年6月1日至10月31日应分配利润为3,000,000.00元整，股东刘春兰应分配利润为900,000.00元整，因股东高博私自挪用未将该部分利润给股东刘春兰；4.幻城公司在设立之初备用金2,000,000.00元整，其中应有刘春兰股份比例计算600,000.00元整，该资金亦被股东高博挪为私用。综上，股东高博共欠股东刘春兰应分配利润及公司备用金为1,500,000.00元整。”《情况说明》出具后，高博并未将私自挪用的利润分红返还给刘春兰。2017年12月14日，幻城公司的法定代表人由高博变更为付欢。2018年1月12日，付欢与刘春兰分别作为甲、乙双方签订《吉林省幻城科技有限责任公司股份协议书》，协议约定，甲乙双方以各自认缴的出资额或者为公司经营出力为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，甲方出资额为人民币156,500.00元，占公司股份的70%，乙方出资额为人民币100,000.00元，占公司股份的30%，公司的执行董事由甲方担任，月工资20,000.00元。

另查，博视公司成立于2017年1月18日，是高博成立的一人独资公司，付欢任监事。现幻城公司的股东已于2018年6月14日变更为曲某、王某、李某。

庭审中，根据股东分红领取表，可以确认在刘春兰、高博合作期间，2017年3月至5月的利润已进行分红；在付欢担任执行董事期间，2018年的3月、4月、5月有分红行为。

裁判结果：

一、被告高博于本判决生效后三日内给付原告刘春兰分红款900,000.00元；二、驳回原告刘春兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,300.00元，由原告刘春兰负担5,500.00元，被告高博负担12,800.00元；保全费5,000.00元、公告费260.00元，由被告高博负担。

裁判理由：

高博于2017年11月28日为刘春兰出具《情况说明》属其真实意思的表示，现刘春兰就情况说明上的内容主张其权利，并无不妥。（一）应返还的利润分红数额。根据《情况说明》上的载明，已确认高博挪用了幻城公司应分配给刘春兰2017年6月1日至10月31日的利润900,000.00元整，庭审中，高博对该笔款项数额表示认可，故其应向刘春兰返还其挪用的900,000.00元利润分红；（二）备用金是否应予返还。案涉的备用金实为《中华人民共和国公司法》规定的公积金，公积金专属于公司所有，而非股东个人所有，其用途仅限于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，而不能由股东进行分配，亦不能被私自挪用。根据《情况说明》，高博挪用幻城公司备用金2,000,000.00整，其按股份比例计算有刘春兰600,000.00元，但即使高博作出其私自挪用、将归还刘春兰的意思承诺，仍不足以打破公积金的原有性质，该笔款项仍应归幻城公司所有。故刘春兰主张高博返还600,000.00元备用金的请求，本院不予支持；（三）付欢是否承担给付责任。本案中，高博与付欢办理离婚手续时间为2017年11月28日上午，而高博为刘春兰出具《情况说明》的时间为2017年11月28日下午，且高博与付欢的离婚协议中并未体现出高博欠付刘春兰的债务，即无法证明付欢就高博挪用钱款一事于婚姻关系存续期间就已经知晓并认可，刘春兰也未提供其他证据予以作证。另高博为刘春兰出具的《情况说明》明确载明，高博是将刘春兰的利润分红款挪作私用，该笔款项明显超出家庭日常生活需要范围，现刘春兰并未提供证据证明该笔款项是用于高博与付欢的共同家庭生活，无法证明挪用行为是夫妻双方共同意思表示，也无法证明其为夫妻共同债务，故无法认定付欢对该笔债务承担给付责任；（四）幻城公司是否承担给付责任。根据《情况说明》可知，高博认可其将2017年6月1日至10月31日的分红利润挪作私用，其意思即该笔利润由幻城公司分红后由其挪用，该意思表示作出时高博仍任幻城公司的执行董事，可以认定幻城公司已将利润进行分红，故该笔钱款应为高博与刘春兰之间的个人借款行为。刘春兰与幻城公司之间不存在债权债务关系，刘春兰非幻城公司的债权人，所以本案不应适用公司法人人格否认制度，幻城公司在本案中不承担给付责任；（五）博视公司是否承担给付责任。虽然博视公司的法定代表人是高博，但其是独立的法人主体，与本案纠纷并无关联，亦不应承担给付责任。

编选意义：

本案是保护股东利润分配请求的典型案例。股东利润请求权是股东的基本权利之一。《最高院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条规定了，股东诉请公司进行利润分配，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议。本案当中，人民法院对于《情况说明》的性质认定准确，案涉公司仅有的两名股东即双方当事人，因此双方当事人关于分红事宜所达成的《情况说明》具有股东会做出的利润分配方案的性质，人民法院据此对原告诉请予以保护，对法律和司法解释的理解是正确的，较好的保护了中小投资者的合法权利。

案例六

长春易逊信息技术有限公司与张威、王维国和孙志学公司决议纠纷案

案号：（2020）吉01民终559号

裁判要点：

《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。本案当中，公司股东会做出的《股东会决议》，导致股东丧失其合法持有的公司45%股权，侵害了股东的合法权益，人民法院对中小股东的合法权利依法保护，确认决议无效。

相关法条：

《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第五十六条。

基本案情：

易逊公司上诉请求：1.依法撤销长春新区人民法院作出的(2019)吉0193民初556号民事判决，依法改判驳回张威原审的诉讼请求：2.本案诉讼费由张威承担。事实及理由：原审法院认定事实不清、适用法律错误。张威不是公司的实际出资人和真实股东，其诉求没有事实与法律依据，应依法驳回其原审诉讼请求。1.张威不是公司的实际出资人和真实股东。张威真实身份是公司曾经聘用的工作人员，替公司实际股东代持股份，作为名义股东和名义上公司的法定代表人其没有实际对公司进行出资，对公司也没有实际控制权。2.张威诉称其对转让股份的工商变更登记不知情的说法与事实不符。如前所述，张威对于其代持的股份没有实际处分权，其代持的股份如何转让由公司实际股东决定。而2016年2月1日公司工商登记变更的实际情况是：公司实际出资人和控制人出于经营需要，决定将张威代持的股份转移至徐梦义名下，并安排张威与徐梦义一起到工商局办理变更手续，办理股权变更手续当时张威就在现场，并且当时张威同意由徐梦义代为签名，张威诉称其对于工商变更不知情的说法与事实严重不符。3.如果张威诉称属实，则其提起本案诉讼严重不符合常理。张威诉称，在2016年1月29日公司变更股权登记之前，其持有公司45%的股份且担任公司的法定代表人，那么张威作为公司法定代表人和公司的最大股东，对公司必然有实际控制权，而公司的工商变更登记又必然需要公司出具手续及加盖公章，那么工商登记变更是如何在公司法定代表人张威不知情的情况下办理的呢？工商登记变更后，法定代表人也进行了变更并重新发放营业执照，那么张威作为公司的大股东还不知情吗？另外，如果有人伪造或盗用公司手续和印章办理变更登记，已经涉嫌刑事犯罪，张威发现后应该立即报警处理，为什么时隔多年之后才提起民事诉讼呢？

张威辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，理应维持。1.根据长春新区法院（2018）吉0193民初67号民事判决书认定事实：2015年7月31日，张威与周晟博签订《股权转让协议》，约定周晟博自愿将其持有的易逊公司14%股权转让给张威，转让价格为14万元。2015年7月31日张威与刘冠一签订《股权转让协议》，约定刘冠一自愿将其持有的易逊公司51%股权转让给张威，转让价格为51万元。据此张威通过有偿受让成为易逊公司的合法股东。张威从未与他人签署股权代持协议，所持有的易逊公司股权系认缴出资，并无他人代缴出资的事实。故易逊公司主张张威是名义股东明显不属实。2.根据长春新区法院（2017）吉0193民初1490号民事判决书认定事实：……2016年1月29日，徐梦义冒充张威与自己签订《股权转让协议》，约定张威将其在易逊公司所持有的30%股权以1:1的转让价格转让给徐梦义。据此易逊公司主张张威对徐梦义冒充签名知情明显不属实。3.2016年1月29日前，张威因父母身体原因，陪同父母在海南省居住越冬。由于易逊公司办理银行贷款业务不时需要加盖印章，故张威将印章及营业执照等留在易逊公司备用，但不想被他人借机利用转移了股权。事后张威即提出异议，因股权已被多次易手，导致张威只能通过诉讼维护自身权益。本案在原审法院审理期间，办案法官曾将本案移交公安机关，后公安机关经审查并未立案侦查且将本案退回原审法院继续审理。

张威向一审法院起诉请求：1.请求确认被告长春易逊信息技术有限公司于2018年1月18日作出的《股东会决议》无效；2.请求判令被告长春易逊信息技术有限公司向工商登记部门申请撤销于2018年1月18日提交的变更登记。恢复原告在被告公司的股东、法定代表人身份并持有被告的45%公司股权；3.案件受理费由被告承担。法庭辩论结束前，张威变更诉讼请求第二项为：请求判令被告易逊公司向工商部门申请撤销2018年1月18日的变更登记。事实和理由：原告张威是被告长春易逊信息技术有限公司（以下简称易逊公司）的合法股东，截止至2016年1月29日，原告持有45%的公司股权。2016年1月29日，无权处分人擅自将原告持有的45%被告易逊公司股权转让给他人，并进行了工商变更登记。随后该部分股权又先后于2016年2月3日、2016年2月4日、2016年8月29日、2016年9月21日几经易手被无偿转让。原告曾提起诉讼，经人民法院（2018）吉0193民初67号判决书和（2018）吉01民终4378号判决书的确认:上述五次股权转让行为无效。据此原告张威仍享有被告易逊公司45%股权，他人未经原告同意无权处分原告持有的易逊公司股权。让原告始料不及的是，2018年1月18日原告的股权被再次转让。股权转让人为案外人孙志学，基于人民法院已判决确认了孙志学取得原告45%易逊公司股权的行为无效，其又向案外人王维国转让股权属无权处分行为，故2018年1月18日被告长春易逊信息技术有限公司作出的《股东会决议》及2018年1月18日该公司向工商登记部门提交的变更登记均已不具有合法性依据。

一审法院认定事实：2018年1月18日，第三人孙志学与王维国签订《股权转让协议》，约定孙志学将其持有的易逊公司的75%的股权转让给王维国，转让价格为0万元。2018年1月18日，易逊公司作出《股东会决议》，内容为“……经《长春易逊信息技术有限公司》股东会研究决定变更公司股东，股东孙志学将其持有的占公司注册资本75%的股权（即出资75万元未到位）转让给股东王维国，变更后的股东姓名、出资额及出资时间为：1、王维国，出资额75万元，出资方式为货币出资，占注册资本的75%，于2028年12月31日到位……”。同时，易逊公司修改了公司章程，记载了王维国为公司股东。易逊公司的《企业档案》中《股东（发起人）出资情况》明确记载王维国为占公司75%股权的股东。

另查明，长春市中级人民法院对上诉人张威与上诉人易逊公司、原审第三人徐梦义、郑美英、孙志学、单丹丹、李桂茹确认股东会决议无效纠纷一案，于2018年11月12日作出（2018）吉01民终4378号民事判决书，内容为“……一审法院经审理认定……另查明，原告张威与被告徐梦义确认合同效力纠纷一案，本院作出（2017）吉0193民初1490号民事判决书，判决结果为‘原告张威与被告徐梦义2016年1月29日签订的《股权转让协议》无效’。原告张威与被告郑美英确认合同效力纠纷一案，本院作出（2017）吉0193民初1491号民事判决书，判决结果为‘原告张威与被告郑美英2016年1月29日签订的《股权转让协议》无效……’一审法院认为……易逊公司依据上述股权转让协议分别于2016年1月29日、2016年2月3日、2016年2月4日、2016年8月29日、2016年9月21日作出《股东会决议》，上述股东会决议导致张威丧失其合法持有的长春易逊信息技术有限公司45%股权，侵害张威的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条‘有下列情形之一的，合同无效：……恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……’《中华人民共和国公司法》第二十二条‘公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效’之规定，长春易逊信息技术有限公司于2016年1月29日、2016年2月3日、2016年2月4日、2016年8月29日、2016年9月21日作出的《股东会决议》无效……依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、长春易逊信息技术有限公司分别于2016年1月29日作出的《股东会决议》、于2016年2月3日作出的《股东会决议》、于2016年2月4日作出的《股东会决议》、于2016年8月29日作出的《股东会决议》、于2016年8月29日作出的《股东会决议》、于2016年9月21日作出的《股东会决议》均为无效；二、驳回张威的其他诉讼请求……综上所述，张威的上诉请求成立，本院予以支持……判决如下：一、维持长春高新技术产业开发区人民法院（2018）吉0193民初67号民事判决第一项；二、撤销长春高新技术产业开发区人民法院（2018）吉0193民初67号民事判决第二项；三、长春易逊信息技术有限公司于收到本判决后立即向工商登记部门申请撤销分别于2016年2月1日、2016年2月3日、2016年2月6日、2016年8月29日、2016年9月23日提交的变更登记……”。

一审法院认为，一、关于张威要求确认易逊公司于2018年1月18日作出的《股东会决议》无效的诉讼请求，易逊公司于2018年1月18日作出《股东会决议》，内容是同意孙志学将易逊公司75%的股权转让给王维国。根据长春市中级人民法院于2018年11月12日作出（2018）吉01民终4378号的民事判决书，易逊公司于2016年2月4日确认徐梦义向孙志学转让40%股权的《股东会决议》被确认为无效，孙志学作为无权处分人，又向王维国无偿转让包括该40%股权在内的75%的股权，其中孙志学向王维国转让张威40%股权的行为无效。易逊公司依据上述转让协议作出同意孙志学向王维国转让75%股权的《股东会决议》，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……”《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，上述股东会决议中同意孙志学向王维国转让张威40%股权的部分应为无效。第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定，因张威并未举证孙志学向王维国转让的另外35%股权存在无效情形，故该部分《股东会决议》应为有效，张威要求确认该部分《股东会决议》无效的诉讼请求不予支持。二、关于张威请求判令被告易逊公司向工商登记部门申请撤销2018年1月18日的变更登记的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关撤销变更登记”之规定，易逊公司于2018年1月18日向工商登记部门申请股权变更登记，将孙志学名下的75%股权变更登记至王维国名下。因易逊公司于2018年1月18日作出的《股东会决议》中同意转让张威40%股权的部分无效，故易逊公司应当向工商登记部门申请撤销该部分股权变更登记。张威并未举证易逊公司向工商登记部门申请登记至王维国名下75%股权中的另外35%股权转让并不存在无效情形，故张威要求撤销该部分股权变更登记的诉讼请求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，遂判决：一、被告长春易逊信息技术有限公司于2018年1月18日作出的《股东会决议》中同意孙志学向王维国转让的75%股权中转让40%股权的部分无效；二、被告长春易逊信息技术有限公司于本判决生效后立即向工商登记部门申请撤销于2018年1月18日提交的股权变更登记中登记至王维国名下的40%股权；三、驳回原告张威的其他诉讼请求。

在二审询问时，易逊公司提交一份是其代理人制作的股权变更图，另一份是2017吉01民初228号民间借贷案件中由徐梦佳出具的借条复印件一份。易逊公司代理人陈述股权变更表是询问前制作的，借条复印件是在2017年向法院提交的，2019年8月份在该案第一次开庭过程中由原告高晓峰出具。张威质证意见：股权变更图不能作为案件证据，也不能证明案件事实；借条真实性及关联性均有异议，该借条为复印件不能证明证据来源，形成时间2015年8月也不符合新证据的要求，从内容上该材料不能证明易逊公司所要证明的事实。本院认为，易逊公司经一审法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃举证权利。其现在提交的股权变更图是在一审判决后其单方制作的用以显示股权变更过程；借条复印件显示形成时间为2015年8月，且易逊公司陈述该证据在2017年向法院提交、2019年8月份在民间借贷案件第一次开庭过程中由高晓峰出具，故此两份材料在形成时间和提交原因上不属于本案的新证据，不予采信。

二审查明的事实与一审查明的事实一致。

裁判结果：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由长春易逊信息技术有限公司负担。

裁判理由：

本案二审的焦点：1.原审认定事实是否清楚，包括张威是否是案涉公司的实际出资人和真实的股东，张威对案涉转让股份的2016年2月1日的工商变更登记是否知情；2.原审适用法律是否正确。

张威是否是案涉公司的实际出资人和真实的股东及张威对案涉转让股份的2016年2月1日的工商变更登记是否知情的问题，本院生效的（2018）吉01民终4378号民事判决中的“长春易逊信息技术有限公司称张威不是公司的实际出资人和真实的股东的说法，没有任何有效证据支持，本院不予采信。长春易逊信息技术有限公司又主张张威对相关股份转移至徐梦义名下知情，该说法与（2017）吉0193民初1490号民事判决认定的事实不符，本院不予支持。”内容已经予以认定，并判决易逊公司分别于2016年1月29日、2016年2月3日、2016年2月4日、2016年8月29日、2016年9月21日作出的《股东会决议》均为无效；易逊公司于收到该判决后立即向工商登记部门申请撤销分别于2016年2月1日、2016年2月3日、2016年2月6日、2016年8月29日、2016年9月23日提交的变更登记。在此情况下，作为无权处分人的孙志学，非但与易逊公司未履行生效判决确定的义务，反而于2018年1月18日签订《股权转让协议》继续将包括张威40%股权在内的75%的股权向王维国无偿转让，易逊公司依据上述转让协议作出同意孙志学向王维国转让75%股权的《股东会决议》，明显存在恶意。据此，一审判决易逊公司于2018年1月18日作出的《股东会决议》中同意孙志学向王维国转让的75%股权中转让40%股权的部分无效、易逊公司于判决生效后立即向工商登记部门申请撤销于2018年1月18日提交的股权变更登记中登记至王维国名下的40%股权，认定事实清楚，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第五十六条之规定。

编选意义：

股东会决议的做出应当遵循法律规定，保障股东的合法权利，本案当中公司股东会却做出决议，同意无权处分的人员将股东合法持有的股份无偿转让，侵害了股东的合法权利，人民法院依法确认决议无效，依法确认了股东身份并保障了股东的合法权利不受侵害，体现了公司自治必须依法进行，取得了良好的社会效果，优化了营商环境。